Unternehmens­­fusion - Beratung

Ziele der Fusion eines Unternehmens sind insbesondere das Erzielen von Synergieeffekten. In der Produktion mag auf die Technologie des anderen Unternehmens zurückgegriffen werden. In der Verwaltung oder im Vertrieb kann vielleicht die Kostenstruktur verschlankt werden. Auch kann es zu einer höheren Verhandlungsmacht gegenüber Lieferanten oder Kunden kommen, sodass bessere Einkaufspreise bzw. Verkaufspreise erzielt werden. In der Werbung können doppelte Kostenstrukturen vermieden werden. Vielleicht ermöglicht es die Fusion aber auch erst im internationalen Kontext zu expandieren. 

Die Ursachen für mögliche Synergieeffekte können vielfältig sein und sind hier nicht vollständig dargestellt. Neben Synergieeffekten kann auch die Verteilung der Verantwortung (Entlastung) und Erhöhung der Expertise durch mehrere Gesellschafter und Geschäftsführer wesentlich sein. Meist ist die Konfliktsituation nicht dominiert d.h. freiwillig, aber es gibt auch dominierte (nicht-freiwillige) aufgrund von z.B. gesetzlichen Regelungen.

Wesentlich ist, dass die Zielsetzung hinterfragt wird und auch Alternativen wie organisches Wachstum, oder der einfache Zukauf eines Unternehmens berücksichtigt werden.

Eine Fusion ist etwas komplexer als der reine Kauf oder Verkauf eines Unternehmens. Es ist wichtig, dass die zu fusionierenden Unternehmen und deren Umwelt einzeln analysiert werden. Danach sollte jedes dieser Unternehmen einzeln und anschließend unter einer gemeinsamen Strategie simuliert werden. Die Synergieeffekte müssen realistisch quantifiziert werden. Dieser Prozess ist komplex, so müssen z.B. die IuK-Systeme, die Buchhaltung, und die Warenwirtschaft vereint werden.

Anders als bei dem Kauf oder Verkauf eines Unternehmens liegt der Fokus nicht auf einer Preis-, sondern auf einer Grenzquotenermittlung. Der Entscheidungswert ist eine Grenzquote. Wieviel Prozent der Anteile muss man mindestens am neuen Unternehmen erhalten, um nicht benachteiligt zu sein? Für die Unternehmensbewertung wird, wie bereits im vorherigen Unterkapitel beschrieben, eine Umwelt-und Unternehmensanalyse sowie Simulation für die jeweiligen Unternehmen jeweils einzeln und anschließend gemeinsam vorgenommen.

Der Entscheidungswert im Fall einer Unternehmensfusion wird mithilfe der funktionalen Unternehmensbewertung ermittelt und ist eine Grenzquote (Mindestquote), während Argumentationswerte mithilfe vieler verschiedener Verfahren berechnet werden können, welche teils mehr und teils weniger theoretisch fundiert sind. Ein Arbitriumwert (Schiedsrichterwert) ermöglicht eine faire Aufteilung des Nutzens von beiden Partien bei einer Unternehmensfusion und kann auf Nachfrage ermittelt werden.

Die Konfliktsituation ist meist mehrdimensional, das bedeutet, dass die Verhandlungspunkte nicht nur die zukünftige Quote an dem zu fusionierenden Unternehmen, sondern auch viele weitere Aspekte umfasst, insbesondere dort wo Synergieeffekte anfallen.

Anschließend wird unter der gewünschten Entnahmestruktur, den sonstigen Geldflüssen und den entsprechenden Steuern eine Bewertung vorgenommen. Der Entscheidungswert wird als Grenzquote ermittelt. Wobei darauf hingewiesen sei, dass auch eine Kombination aus Quote und Ausgleichszahlung denkbar ist. Die Zahlung eines Ausgleichsbetrags ist z.B. sinnvoll, um eine Mindestquote zu erreichen (für z.B. eine Sperrminorität von 25%) oder um eine absolute Mehrzeit von 75% zu vermeiden. Darauf soll aber hier nicht weiter eingegangen werden.

Die Bewertung erfolgt simulativ. Tausende verschiedene Szenarien werden durchlaufen.

Die Verhandlungen bezogen auf die Unternehmensfusion gestalten sich etwas komplexer, da es sich meist um mehrdimensionale Verhandlungen handelt. Es kann zu vielen Reibungspunkten kommen. Wenn Personalkosten gespart werden können, stellt sich die Frage auf welcher Seite werden wie viele Mitarbeiter entlassen. Wie sieht das Aufgabengebiet einzelner Mitarbeiter nach der Fusion aus? Welche Immobilien werden weiterhin gebraucht? Wie beugt man potentielle Konflikte, auch auf Gesellschafterebene, vor? Wesentlich ist, dass vor einer Fusion eine detaillierte gemeinsame Strategie entwickelt wird. Wenn Sie in den Verhandlungen sind, stehe ich Ihnen gerne zur Seite. Es ist wichtig, dass Sie die Alternativen, beispielsweise organisches Wachstum oder den Kauf eines anderen Unternehmens, im Blick behalten.

Behalten Sie während der Verhandlungen die errechneten Werte im Auge und lassen Sie das Bewertungsmodell um neue Aspekte aktualisieren. Es handelt sich um einen iterativen Prozess. Es kann sich aber auch während der Verhandlungen zeigen, dass eine Fusion zu viel Konfliktpotential birgt und man diese nicht weiter verfolgen sollte. Das rechtzeitige Abbrechen von Verhandlungen ist meist schwierig, unter anderem, weil man bereits eine Vorentscheidung getroffen hat.

Nachdem die Verhandlungen erfolgreich durchgeführt wurden, ist es wichtig, dass Steuerberater und Juristen die Ergebnisse prüfen und entsprechend die Unterlagen vorbereiten. Mein Fokus liegt auf der Ermittlung des Entscheidungswertes und Ihrer Unterstützung während der Transaktion. Für steuerliche Auswirkungen und die juristische Beurteilung ist der Rückgriff auf entsprechende Personen bedeutend. Insbesondere bei Umwandlungen und im internationalen Kontext ist (steuer)-rechtliche Beratung essenziell.