Unternehmens­­­spaltung - Beratung

Die Unternehmensspaltung ist das Pendant zur Unternehmensfusion. Ein Grund für die Spaltung eines Unternehmens kann das Auflösen von negativen Verbundeffekten sein. Häufiger ist aber eine Zerrüttung zwischen Gesellschafter. Auch kann eine misslungene Fusion eine Spaltung zur Folge haben. Ein anderes Beispiel ist, dass eine Spaltung in Folge eines anstehenden Erbfalls beabsichtigt ist. Ein Erblasser möchte z.B. jedem Kind ein Teilbereich seines Unternehmens überlassen, sodass keine Streitigkeiten zwischen den Geschwistern entstehen. Die Konfliktsituation kann entsprechend nicht dominiert d.h. freiwillig oder dominiert (unfreiwillig) sein. Dominiert ist z.B. die Spaltung eines zu groß gewachsenen Konzerns, welcher eine Monopolstellung erreicht hat und zur Spaltung gezwungen wird.

Wichtig ist, dass die Zielsetzung, welche mit einer Spaltung verbunden ist, ordentlich durchdacht wird. Es kann durchaus auch andere Lösungsmöglichkeiten für die eigentlichen Probleme geben, welche durch gute Unternehmensberatung gelöst werden können.

Für eine Unternehmensspaltung ist eine Umweltanalyse und eine Unternehmensanalyse für das zu spaltende Spaltungsunternehmen wichtig. Anschließend muss das Unternehmen und seine Umwelt einmal für den Fall ohne Spaltung und einmal für die jeweiligen Spaltunternehmen simuliert werden.

Eine Spaltung ist ein komplexer Prozess. Jedes Spaltunternehmen muss für sich alleine funktionieren. Das bedeutet, dass z.B. die Mitarbeiter verteilt werden müssen, die Buchhaltung getrennt wird, das Anlage- und das Umlaufvermögen aufgeteilt werden. Weiter stellen sich viele rechtliche Fragen, wie z.B. wer für welche Verbindlichkeiten haftet und ob die Bank mit der Spaltung einverstanden ist, da sich die Haftungssituation ändert. Wesentlich ist auch, dass jedes Teilunternehmen eine tragbare Unternehmensstrategie für die Zeit nach der Spaltung hat.

Bei der M&A-Transaktion der Unternehmensspaltung wird anders als bei einem Unternehmenskauf- bzw. Verkauf ein Entscheidungswert als Grenzquote berechnet. Oftmals kann jedoch zur Feinjustierung eine Ausgleichszahlung hilfreich sein. Geschäftsbereiche sind nicht beliebig teilbar. Durch eine Unternehmensbewertung kann der Entscheidungswert ermittelt werden.

Der Entscheidungswert, die minimal akzeptable Grenzquote mit ggf. einem Ausgleichsbetrag, wird im Fall der Unternehmensspaltung mithilfe der funktionalen Unternehmensbewertung berechnet, während Argumentationswerte durch eine Reihe anderer Methoden berechnet werden können. Im Fall einer Unternehmensspaltung kann der Wunsch aufkommen, dass ein neutraler Schiedsrichter einen Arbitriumwert (Schiedsrichterwert) ermittelt, welcher kurz zusammenfasst den Nutzen fair zwischen den Parteien aufteilt.

Wie aus dem obigen Unterkapitel sichtbar wurde, ist die Konfliktsituation meist mehrdimensional, d.h. es gibt viele verschiedene Faktoren, welche bei der Bewertung eine Rolle spielen (Mitarbeiteraufteilung, Übernahme von Verträgen, Grundstücke etc.).

Das Bewertungsmodell für die Unternehmensspaltung berücksichtigt die Entnahmestruktur des Gesellschafters, dessen sonstigen Geldflüsse (sofern relevant) und Steuern. Bei einer reinen Spaltung ist der Entscheidungswert eine Grenzquote. Es wird ermittelt, wie viel von dem zukünftigen Geldfluss nach der Spaltung
mindestens erhalten werden muss, um im Vergleich zur Nichtspaltung nicht benachteiligt zu sein. Nun stimmt eine Aufteilung nach Geschäftsbereichen meist nicht mit dem Entscheidungswert überein. Es dürfte daher oftmals eine Ausgleichszahlung geben. Es werden sozusagen fehlende Prozente für die Quote der Geschäftseinheit(en) gekauft bzw. überschüssige Prozente durch einen Verkaufspreis abgegolten.

Die Wertermittlung erfolgt simulativ, was bedeutet, dass mehrere tausend Szenarien durchgespielt werden und auch Risiken offengelegt werden.

Die (steuer)rechtlichen Konsequenzen einer Spaltung können komplex sein und werden hier bewusst nicht umfassend dargestellt. Insbesondere im internationalen Kontext, wenn mehrere Rechtssysteme aufeinanderstoßen, wird es sehr schnell unübersichtlich. Das ist aber eher weniger dramatisch. Das Unternehmen ist bereits vorher mit der Existenz verschiedener Rechtssysteme konfrontiert und es lohnt sich daher, auf die entsprechenden Berater in den jeweiligen Ländern zurückzugreifen. Diese kennen Ihr Unternehmen und insbesondere Ihre Unternehmenshistorie bereits und können für Ihren Fachbereich bei der M&A-Transaktion zur Verfügung stehen.

Bei mir selbst ist ein tiefgreifendes Verständnis der Steuerplanung im deutschen Steuerrecht vorhanden und das Wissen wird gepflegt. Dennoch liegt mein Fokus auf der Koordination des M&A-Prozesses und der Unternehmensbewertung. Steuerberatung werde ich nicht geben.

Eine Unternehmensspaltung ist ein komplexer Vorgang, welcher wie bereits beschrieben, meist mehrdimensional ist. Es kann zu vielen Meinungsverschiedenheiten kommen und das Bewertungsmodell muss voraussichtlich mehrmals angepasst werden. Gerne stehe ich Ihnen dabei zur Hilfe. Für den Fall, dass eine Unternehmensspaltung aufgrund von Differenzen zwischen Gesellschaftern vorgenommen wird, kann der Verhandlungsprozess äußerst emotional werden. Hier ist es sinnvoll, dass die Verhandlungen im Beisein von externen Vertrauenspersonen stattfindet, um die nötige Sachlichkeit zu gewährleisten.

Nutzen Sie für die Argumentation in den Verhandlungen die Simulationen, welche wir gemeinsam erarbeitet haben. Durch die verschiedenen Szenarien und Bewertungsmethoden steht Ihnen ein großer Spielraum zur Verfügung.

Nachdem die Verhandlungen im Prinzip abgeschlossen sind, ist es die Aufgabe von Steuerberatern und Juristen die entsprechenden Unterlagen vorzubereiten und rechtliche und steuerliche Risiken zu analysieren. Der Schwerpunkt meiner Arbeit liegt auf der Ermittlung des Einscheidungswertes für den Fall der Unternehmensspaltung und Ihrer Beratung. Auch andere Experten haben in einem M&A-Prozess ihre Berechtigung, insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen.