Unternehmens­­verkauf - Beratung

Gründe für den Verkauf eines Unternehmens sind z.B. Alter, Unlust, Neuorientierung, Änderung der familiären Situation, ein Erbfall, Zwangsverkauf, Abfindung oder sogar Enteignung. Bei einer freiwilligen Entscheidung spricht man von einer nicht dominierten Konfliktsituation, ansonsten ist sie dominiert (unfreiwillig).

Bevor das Unternehmen verkauft wird, ist es wichtig, dass die damit verbundenen Ziele konkretisiert und überprüft werden. Insbesondere im Fall einer Altersnachfolge ist es häufig von Bedeutung, wie der Kaufpreis strukturiert ist. Mehr dazu unter „Preisgestaltung und finanzielle Absicherung“. 

In einigen Fällen kann sich auch herausstellen, dass das Unternehmen besser nicht verkauft werden sollte und eine andere Lösung sinnvoller ist, um die eigentlichen Ziele zu erreichen. So kann in einer schwierigen Marktsituation eine Unternehmensberatung hilfreich sein. Alternativ stellt auch eine Fusion mit einem Mitbewerber eine Option dar. In anderen Fällen wie z.B. Unlust oder einem Erbfall kann auch ein Fremdgeschäftsführer eingestellt werden. Folgend wird jedoch von einem Verkaufsfall ausgegangen.

Bevor ein Unternehmen zum Verkauf angeboten wird, ist es sinnvoll, nochmals eine Unternehmensberatung durchzuführen (Umwelt und Unternehmensanalyse, Strategieentwicklung & Implementierung). Hat man einen Vorlauf von z.B. drei bis fünf Jahren, können bisher vernachlässigte Potentiale ausgeschöpft und der Verkaufspreis entsprechend erhöht werden. Auch können persönlich relevante Gegenstände wie z.B. Fahrzeuge und auch Grundstücke in das Privatvermögen überführt werden. Im Grunde wird die Unternehmensstrategie auf den Verkauf ausgerichtet.

Für die M&A-Transaktion (Verkaufsprozess) selbst ist die Preisfindung ein wesentlicher Faktor. Wie auch an anderen Stellen beschrieben, wird das Unternehmen und seine Umwelt dafür auf vielfältige Weisen simuliert. Auf der Verkäuferseite ist die Informationslage meist besser als auf der Käuferseite. Es liegen neben den üblichen finanziellen Daten viele Erfahrungswerte vor, welche über die Jahre gesammelt wurden. Dies ermöglicht es die zukünftige Entwicklung besser einzuschätzen. Dennoch ist es wichtig, dass saubere Analysen und Prognosen erstellt werden (Due Diligence). Aufbauend auf diesen kann das Unternehmen bewertet werden.

Der Entscheidungswert, der minimal akzeptable Verkaufspreis, wird bei einem Unternehmensverkauf mithilfe der funktionalen Unternehmensbewertung ermittelt, während Argumentationswerte mithilfe von vielen verschiedenen Unternehmensbewertungsmethoden ermittelt werden. Diese umfassen das DCF-Verfahren, die Ertragswertmethode, Multiples, Substanzwertverfahren, Mittelwertverfahren und viele weitere Methoden. In manchen Fällen des Unternehmensverkaufs kann auch ein Arbitriumwert (Schiedsrichterwert) berechnet werden, um die Vorteile der Transaktion fair zwischen den Beteiligten aufzuteilen.

Die Preisgestaltung bei einem Unternehmensverkauf kann folgendermaßen geschehen:

• Das Unternehmen wird verkauft und es wird einmalig ein Betrag gezahlt.

• Der Verkaufspreis wird als Rate auf einen Zeitraum (z.B. fünf Jahre) verteilt.

• Es wird eine Rentenzahlung (Zeitrente, Leibrente) vereinbart.

• Es wird eine Kombination gewählt.

Insbesondere bei der Rentenzahlung mit Bezug zur Lebensdauer kann es verschiedene Konstellationen geben. Erwähnt sei z.B., dass es

• eine Leibrente (bis zum Lebensende),

• eine erweiterte Leibrente (Lebensende und Mindestdauer),

• oder eine verkürzte Leibrente (Lebensende oder Maximaldauer)

gibt. Es können auch weitere Kombinationen gewählt werden, welche z.B. die Absicherung des Ehepartners mit einschließt. (Der Vollständigkeit halber sei auch erwähnt, dass es sogenannte sonstige dauernde Lasten oder auch sonstige wiederkehrende Leistungen gibt.) Neben einer Rente kann der Verkaufspreis auch einen Einmalbetrag umfassen.

Hier kann ich mit Ihnen zusammen die passende Zahlungsstruktur entwickeln. So kann es für einen Klienten von Bedeutung sein, dass er sein Unternehmen verkauft und das Geld gleich in ein anderes Unternehmen investiert.

Eine andere Person hat zwar den geeigneten (fähigen) Nachfolger gefunden, aber dieser kann den Betrag nicht auf einmal zahlen und möchte einen Teil bei einer Bank als Kredit aufnehmen und den Rest als Raten zahlen.

Ein anderer Klient möchte sein Lebenswerk veräußern und ist an einer monatlichen oder jährlichen Rente interessiert. Diese ist im besten Fall an die Inflation angepasst und versorgt seinen Ehepartner mit, da er während seines Arbeitslebens nicht ausreichend in die Rentenversicherung eingezahlt hat.

Jede dieser Kombinationen hat massive Rückwirkungen auf den gesamten Verkaufspreis. Auch die Steuerwirkung unterscheidet sich je nach Gestaltung des Kaufpreises beachtlich. Mehr dazu im nächsten Abschnitt.

Es folgen einige Ausführungen zum Thema Recht & Steuerrecht. Ich besitze tiegreifende Kenntnisse im Bereich der Steuerplanung bzw. Steuermodellierung im deutschen Steuerrecht. Dennoch führe ich keine Steuerberatung durch, da ich kein Steuerberater bin.

An einem Unternehmesverkauf, d.h. bei einer M&A-Transaktion, sind verschiedene Berater beteiligt. Es ist wie in einem Krankenhaus, wo jeder Arzt seinen Fachbereich hat. Der Fokus meiner Arbeit liegt in der ganzheitlichen Betrachtung bzw. Koordination der Transaktion und auf der Unternehmensbewertung. Für rechtliche und steuerrechtliche Fragen ist es sinnvoll auf die Berater zurückzugreifen, mit welchen das Unternehmen in der Vergangenheit zusammengearbeitet hat. Diese kennen die (steuer)-rechtliche Historie Ihres Unternehmens am besten. Insbesondere im internationalen Kontext wird es bei (steuer)-rechtlichen Themen schnell unübersichtlich und es kann zu unnötigen Fehlern kommen. Dies ist vermeidbar.

Der Schwerpunkt meiner Arbeit liegt auf der Unternehmensbewertung und Ihrer Begleitung während der M&A-Transaktion. Interessant für Sie dürfte dennoch die Unterscheidung zwischen einem Share-Deal, d.h. einer Gesamtrechtsnachfolge und einem Asset-Deal, d.h. einer Einzelrechtsnachfolge, sein. Bei einem Share-Deal wird das gesamte Unternehmen inklusive Rechtsträger übertragen, bei einem Asset-Deal wird das Unternehmen liquidiert und die Vermögensgegenstände werden einzeln auf ein neu zu gründendes Unternehmen übertragen.

Der letzte Schritt im Prozess des Unternehmensverkaufs ist die Verhandlung und der eigentliche Verkauf. Oftmals ist der Verkauf des Unternehmens auch eine emotionale Angelegenheit. Selbst wenn man sich diesem bewusst ist, bleibt der Einfluss zumindest teilweise bestehen. Hier stehe ich Ihnen gerne als Berater auch während der Verhandlungen zur Verfügung. Sehr wichtig ist, dass Sie während der Verhandlungen nicht von den zuvor festgesetzten Verhandlungspositionen abweichen und nicht zu schnell Zugeständnisse machen.

Verlassen Sie sich auf die erarbeiteten Ergebnisse. Nutzen Sie die verschiedenen Szenarien und Unternehmenswertberechnungen nach verschiedenen Methoden, um zu argumentieren. Lassen Sie neue Verhandlungsaspekte in das Bewertungsmodell mit einfließen und sprechen Sie die Vor-und Nachteile nochmals mit mir durch. In manchen Fällen ist es besser, auf einen anderen Käufer zu warten als sein Lebenswerk unter Wert zu verkaufen.

Nach dem erfolgreichen Ende der Verhandlungen ist es wichtig, dass nochmals jeweils ein Jurist und ein Steuerberater die Ergebnisse überprüft, um Rechts-und Steuerrisiken vorzubeugen und um den Verkaufsprozess abzuschließen. Mein Schwerpunkt liegt auf der optimalen Wertfindung für die Preisverhandlungen und Ihrer Begleitung während des Unternehmensverkaufs. Für die eben erwähnten Aspekte sind andere Spezialisten relevant. Dies gilt insbesondere für grenzüberschreitende Transaktionen.