M&A Beratung - Unternehmens­­bewertung

Für jede angedachte M&A Transaktion gibt es eine Ursache, einen Grund oder einen Wunsch, um ein Ziel zu erreichen. Im Fall eines Unternehmenskaufs (Unternehmensnachfolge) kann versucht werden den Prozess einer Neugründung mit einer langen Startphase zu überspringen. Es wird ein funktionierendes Unternehmen übernommen. Ein Unternehmensverkauf, das Pendant zum Unternehmenskauf, kann aufgrund einer Altersnachfolge geschehen. Auch andere Gründe wie beispielsweise Unlust sind denkbar. Durch eine Unternehmensfusion können Synergieeffekte ausgenutzt werden oder man kann im internationalen Kontext leichter expandieren. Eine Unternehmensspaltung mag aufgrund von Unstimmigkeiten zwischen Gesellschaftern oder aufgrund einer Monopolstellung vorgenommen werden.

In jedem Fall ist es absolut wichtig, dass überprüft wird, ob die Zielsetzung auch auf einem anderen Weg erreicht werden kann und ob dieser nicht besser ist. Ist ein Unternehmenskauf besser als eine Neugründung? Kann das Ziel eines Unternehmensverkaufs nicht auch durch einen Fremdgeschäftsführer erreicht werden, oder bedarf es einer Unternehmensberatung für ein eigentlich tiefgreifenderes Problem? Ist die Unternehmensfusion besser als ein einfacher Unternehmenskauf oder eine Neugründung? Kann das ursächliche Problem bei einer Unternehmensspaltung durch eine gute Unternehmensberatung gelöst werden? Bevor eine M&A Transaktion durchgeführt wird, sollte eine sorgfältige Abwägung in Bezug auf die Zielsetzung stattfinden.

Nachdem die Zielsetzung einer M&A-Transaktion überprüft wurde, muss das Unternehmen und seine Umwelt analysiert werden. Neben einer Analyse mag direkt eine Prognose vorgenommen werden. Die Unternehmensbewertung baut auf dieser Prognose auf.

Die Umweltanalyse umfasst insbesondere die globale Umwelt und die Aufgaben- und Wettbewerbsumwelt. Hier sollte man sich auf wesentliche Faktoren beschränken. Daten können unter anderem von nationalen Statistikämtern, der Industrie-und Handelskammer, der Weltbank und aus weiteren Quellen bezogen werden.

Die Unternehmensanalyse wird meist nach Funktionsbereichen oder nach der Wertschöpfungskette gegliedert. Hierbei wird insbesondere auf unternehmensinterne Daten zurückgegriffen, welche z.B. durch das Rechnungswesen (intern, extern) bzw. das Controlling zur Verfügung gestellt werden. Aufbauend auf einer Analyse kann eine Prognose des Unternehmens für die Zukunft vorgenommen werden.

Due Diligence heißt auf Deutsch Sorgfaltsprüfung und umfasst neben einer Umwelt- und Unternehmensanalyse insbesondere rechtliche und steuerrechtliche Aspekte. Due Diligence ist ein wesentlicher Bestandteil einer Unternehmenstransaktion und damit einer M&A Beratung. Die Durchführung geschieht meist in Zusammenarbeit mit externen Partnern. Beispielsweise müssen Verträge (Gesellschaftsvertrag, Darlehensverträge, Mietverträge) in Bezug auf die Transaktion geprüft werden.

Aufbauend auf der Prognose des Unternehmens und seiner Umwelt, kann eine Unternehmensbewertung durchgeführt werden. Hier kann eine Bewertung mithilfe von verschiedenen Methoden geschehen. Diese umfassen beispielsweise die funktionale Unternehmensbewertung, das DCF-Verfahren, das Ertragswertverfahren (nach IDW) und Multiples. Nicht jede dieser Bewertungsmethoden ist gleichwertig, aber alle sollten zu Argumentationszwecken berechnet werden. Am besten eignet sich die funktionale Unternehmensbewertung zur Errechnung des Entscheidungswertes, da Entnahmepräferenzen, sonstige Geldflüsse und Steuern berücksichtigt werden können.

Die Technik ist weit fortgeschritten und so kann die Unternehmensbewertung auch simulativ erfolgen. Das bedeutet, dass nicht nur ein Unternehmenswert, sondern tausende berechnet werden können und man eine Bandbreite mit Wahrscheinlichkeitsverteilung erhält. Hier spielen unterschiedliche Umweltentwicklungen und Unternehmensentwicklungen eine Rolle.

Der Unternehmenswert (Entscheidungswert) wird je nach Modell (Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Unternehmensfusion, Unternehmensspaltung) durch einen Preis und/oder durch eine Grenzquote ausgedrückt. Der Preis kann aber auch zeitlich gestreckt werden, z.B. als Rente oder als Rate. Dies dürfte im Fall einer Unternehmensnachfolge häufig von Bedeutung sein. Hierauf wird in den jeweiligen Unterkapiteln gesondert eingegangen.

Eine M&A-Transaktion besteht nicht nur aus einer Umwelt- und Unternehmensanalyse und einer Unternehmensbewertung. Vielmehr stellen sich einige praktische Fragen. Es gibt organisatorische Fragestellungen wie z.B. das Unternehmen intern umstrukturiert werden soll und wie die neue Unternehmensstrategie implementiert werden soll. Daneben gibt es aber auch rechtliche und steuerrechtliche Fragestellungen.

Während meines Studiums habe ich viel Wissen im Bereich der Steuerplanung erworben, auch in Bezug auf Umwandlungen und den steuerrechtlichen Konsequenzen. Da ich kein Steuerberater bin, führe ich keine Steuerberatung durch. Dennoch kann ich die Fragestellungen in Zusammenarbeit mit einem Steuerberater und Rechtsanwalt bearbeiten. Dazu präferiere ich auf die Berater zurückzugreifen, welche die Unternehmenshistorie bereits gut kennen. Dies kann oftmals zur Fehlervermeidung beitragen.

Nachdem wesentliche Vorbereitungen getroffen wurden (Analyse des Unternehmens und seiner Umwelt, Unternehmensbewertung, erste (steuer-)rechtliche Prüfung) kommt es zu den Verhandlungen. Unternehmenstransaktionen (M&A) führt man selbst, wenn man nicht gerade ein Berater ist, eher selten durch. Es ist daher wichtig, dass einiges berücksichtigt wird.

Verhandlungen können sehr emotional werden und dies kann (aus)genutzt werden. Man kann vorschnelle Entscheidungen treffen. Oder man gibt ungewollt Informationen weiter. Auch kann man in Verhandlungspunkten nachgeben, welche einem wichtig waren. Es lohnt sich daher zuerst seine eigene Persönlichkeit einzuschätzen und gegebenenfalls nicht alleine zu verhandeln. Ich stehe Ihnen bei Bedarf bei den Verhandlungen zur Verfügung. Weiter ist es wesentlich, dass die Unternehmensbewertung um neue Verhandlungsaspekte angepasst wird.

Nachdem die Verhandlungen erfolgreich durchgeführt wurden, wird in Zusammenarbeit mit Juristen und Steuerberatern der rechtliche Teil der Transaktion vollzogen. Mein Fokus liegt auf der Koordination der M&A-Transaktion und der Unternehmensbewertung. Externe Berater (Recht, Steuerrecht) sind insbesondere im internationalen Kontext von Bedeutung.